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Eine der bedeutendsten Formen der Zusammenarbeit zwischen Unternehmen ist das Joint Venture (JV). Das spanische Recht sieht verschiedene Formen von Joint Ventures zwischen einem oder mehreren Partnern vor.
a) Zeitweilige Unternehmenszusammenschlüsse (UTE)
Nach spanischem Recht sind UTE Arbeitgemeinschaften, die für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit eingegangen werden, um ein bestimmtes Projekt durchzuführen oder eine bestimmte Dienstleistung zu erbringen. Durch die UTE haben mehrere Unternehmen die Möglichkeit, zusammen an einem gemeinsamen Projekt zu arbeiten. Diese Art der Zusammenarbeit ist typisch für technische und Konstruktionsprojekte, kann jedoch auch in anderen Sektoren genutzt werden.
UTE sind keine Körperschaften und besitzen keine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie werden durch einen notariellen Vertrag begründet und in einem eigenen UTE-Register beim Ministerium für Wirtschaft und Finanzen eingetragen. Allerdings gelten für UTE ähnliche Buchführungs- und Rechenschaftspflichten wie für Körperschaften.
b) Wirtschaftliche Interessenvereinigungen (WIV)
Einer der wichtigsten Unterschiede zwischen UTE und WIV besteht darin, dass letztere Handelsunternehmen darstellen, die als eigenständige Rechtssubjekte eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen.
Darüber hinaus ist eine WIV als gemeinnütziges Unternehmen zu gründen und zwar nur zu dem Zweck, seinen Mitgliedern bei der Realisierung ihrer Ziele zu helfen. Die WIV darf weder im Namen ihrer Mitglieder handeln noch darf sie diese bei ihren Geschäften vertreten. Demzufolge wird die WIV am häufigsten für die Erbringung zentralisierter Dienstleistungen im Kontext eines weiteren Unternehmensverbands oder einer Unternehmensgruppe genutzt, wie zum Beispiel für den zentralen Einkauf, Vertrieb, ein zentrales Informationsmanagement oder administrative Dienste.
Das spanische Recht stellt diverse Anforderungen an die WIV:
- Sie dürfen keinen Einfluss auf die Personal-, Finanz- oder Investitionsentscheidungen ihrer Partner nehmen und deren Aktivitäten weder leiten noch kontrollieren.
- Sie dürfen weder direkt noch indirekt Anteile respektive Beteiligungen an anderen Unternehmen halten, sofern der Erwerb dieser Anteile oder Beteiligungen nicht notwendig ist, um das Ziel der WIV zu erreichen. Ist dies der Fall, dann sind die Anteile oder Beteiligungen unverzüglich an ihre Partner zu übertragen.
- Sie müssen durch notariellen Vertrag gegründet werden.
Die Mitglieder einer WIV haften gesamtschuldnerisch für die Schulden der WIV, allerdings nachrangig dieser. Ihre Hauptpflicht besteht in der vereinbarungsgemäßen Einbringung von Kapital und der Aufteilung anfallender Kosten.
Die WIV besitzt zwei Entscheidungsgremien, die Mitgliederversammlung und ihre Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch mit der WIV für alle Steuerpflichten und Schäden, sofern sie nicht nachweisen können, dass sie mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt haben. Sie unterliegen hauptsächlich dem Gesetz 12/1991 vom 29. April 1991 über wirtschaftliche Interessenvereinigungen.
Die Europäische Wirtschftliche Interessenvereinigungen (EWIV) besitzt ebenfalls eine eigene Rechtspersönlichkeit.
c) Beteiligungsvertrag (stille Partnerschaft)
Diese Form der geschäftlichen Zusammenarbeit, welche stark einer Personengesellschaft ähnelt, besteht aus einer finanziellen Zusammenarbeit, bei der ein oder mehrere Unternehmer (nicht-geschäftsführender Investor - Teilhaber) einem anderen Unternehmer Geld- oder Sacheinlagen zur Verfügung stellen, um sich an bestimmten Aktivitäten des geschäftsführenden Teilhabers zu beteiligen. Diese Beteiligung bezieht sich sowohl auf das positive als auch das negative Ergebnis dieses besonderen Unternehmens (d.h. die Gewinne und Verluste, die mit der fraglichen Aktivität erzielt werden).
d) Joint Ventures durch spanische Kapitalgesellschaften
Ungeachtet der Ausführungen, die in anderen Kapiteln zur Gründung, Charakteristika und den wichtigsten Merkmalen der Entscheidungsgremien von Aktiengesellschaften („Sociedad Anónima“, S.A.) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung („Sociedad Limitada“, S.L.) gemacht werden, erläutern wir nachfolgend noch einmal die rechtlichen und satzungsgemäßen Bedingungen für die Beschlussfassung bei den Haupt-/Gesellschafterversammlungen und Vorstands-/Verwaltungsratssitzungen der beiden Gesellschaftsformen (sowie andere allgemeine Fragen), da diese Gesellschaftsformen häufig als Vehikel für Joint Ventures genutzt werden.
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